经过这一场大战，曹操的心思又活动了：吕布骁勇天下无双，又没什么远大志向，若是能招降过来用为先锋，何乐而不为呢？
水淹下邳
下邳县乃徐州下邳国首县，汉初韩信受封楚王曾以此处为都。县南有泗水自西向东流淌，县东又有沂水自北向南注入泗水，形成三岔河口，是为天然屏障；县城方圆十二里，内外三重城墙，皆高四丈有余，白色磐石堆砌，外郭南门最为雄伟，民间称之为“白门楼”。
曹军大队赶到时，陈登已率广陵兵为先锋，将下邳城包围起来。索性大包围套小包围，二万多兵瞬时间将城池困了个水泄不通。曹操穿过人群来到近前，仰望着这座大城，心头顿生忧虑——要破这座城可太难啦！纵然强攻硬打能破外郭，里面还有两层城墙，一层一层打下去，既折损兵马又耗费时日。想至此，命兵士连声呼喊，唤吕布出来答话。
吕布此刻就在城上，他被眼前的包围惊住了。昔日兖州之役，他几次大破曹军，甚至以方天画戟敲过曹操的头盔，吓得曹阿瞒跪倒告饶、巧言诓骗才捡了条性命。可今天一切都变了，那个沛国谯县的矮子竟有了这么雄厚的实力，茫茫大兵围了个里三层外三层。再往人群中细打量，刘备、陈登的旗号皆在其中，敌人联手部下背叛，吕布怒火中烧，听到下面的人呼喊自己的名字，他手扶女儿墙兀自口硬：“本将军未死！现就在此，曹贼能奈我何？”
“未必吧？”曹操冷笑一声，“我观吕布所作所为并无恒心。”
成廉摇头道：“吕布易说，陈宫难撼啊！”
曹操立时语塞——当年日害三贤，陈宫负气而叛，还蛊惑张邈、张超、李封、薛兰、许汜、王楷、毛晖、徐翕一大帮人造反。吕布胸无大志八成会投降，但陈宫恐怕是不可能了……
成廉喃喃道：“曹公有所不知，并州、兖州两部素有矛盾。如今城里并州兵只剩宋宪、侯成帐下数百，统筹之事已落入陈宫等人之手。即便吕布回到下邳，他也管不住那帮人啦！”
“听说颍川陈元方父子也在城中，他们可安好？”曹操忽然想起了陈纪、陈群。
“不许走！”吕布勃然大怒，挥戟杀了身边两个想跑的人；见还止不住逃兵，意欲冲上山头斩旗杀人。这时又闻西首山头上又是一阵乱，竖起一面“徐州人来降”的白旗。陈登、陈矫、徐宣立于旗下，新近降曹的徐州士兵敲锣打鼓也在招呼老乡——霎时间，吕布帐下的徐州逃兵也开了闸！
兖州人东逃，徐州人西窜。吕布突觉一阵凉意，仿佛浑身的血都被抽干了，回头再看——只剩下一群杀得气喘吁吁的并州老乡了。
本来就是敌众我寡，现在又跑了一大半，吕布实在是打不下去了。眼见曹军又已攻杀过来，他拨转赤兔喊了声“撤退！”当先纵马奔出了战阵。他这一逃，所剩将士赶紧跟随，曹军兜着屁股一阵赶杀，不少筋疲力尽的并州兵被乱枪刺于马下。
虽然胜了，曹操却一点儿也高兴不起来，手中令旗颓然落地，长出了一口气：“唉……可算是打完了，惊出我一身汗……咱下山吧！”虎豹骑保着他还未下到山脚，又见史涣纵马拖着一个浑身是血的俘虏迎面驰来，离着老远就喊道：“启禀曹公，末将把成廉擒获！”
“快放开他！”有了上次的曹性自尽的教训，曹操赶紧下马，站在山坡上拱手道，“成将军，辛苦你了。”
那些杂兵闻听号令，连个“杀”字都懒得喊，各举兵刃战战兢兢往前拥，没跑几步队形就全乱了。而列于曹军前锋的清一色都是新近提拔的小将，归属于各个将军帐下听用，今日曹操把他们单提出来打冲锋，这帮人都憋着杀敌立功搏前程呢！一见来了这么熊的兵，各催坐骑带领亲兵就往前冲。
两军相遇之际，未闻什么动静吕布那边就齐刷刷倒下一大片。后面的人一见前头的已然送死，怵生生哭爹喊娘地就要散，往后逃的倒比往前冲的多。
眼看这场战就要立时结束了，忽然一道红影冲入了战团。吕布掌中方天画戟往左一挥，十几件兵刃立刻噼噼啪啪打飞；画戟就势往右回扫，冲在最前面的几个曹兵登时命丧黄泉！吕布毕竟是吕布，单凭一人一骑，就够大群曹兵忙活的了。但见方天画戟忽上忽下忽左忽右，已把身旁曹兵杀得人仰马翻，他马前丈许之内竟无人敢近。继而又闻他大吼一声，竟跃起赤兔马跳入曹军阵中，在人群中一蹿一跃，似砍瓜切菜般杀人，形似魔鬼状若疯癫，把曹兵吓得四处躲避。高顺、成廉也到了，两杆长矛神出鬼没刺入阵中；紧接着，仅有的百名骑兵迅速跟至，都是一副不要命的架势，哪管对面有多少曹兵，举着家伙闭眼就刺，杀一个够本，杀两个就有赚！将有必死之心，士无贪生之念，就是这少数的兵马，竟将曹军的攻势抵御住了。他们这么一杀，原本后退的杂兵也看傻了，突觉这场仗还有获胜的可能，纷纷举着家伙又冲回来助阵。
曹操在山上看得有些发傻，万没料到胜券在握的仗会打成这样。那厮杀紧张得叫人透不过气来，兵刃相交激起一阵阵令人胆寒的碰撞声，战马嘶鸣着冲撞往来。鲜血似火焰般时不时地喷发怒窜，两军前锋肉搏之处，所有人都杀得血葫芦一般；倒地的死尸被战靴、马蹄踩成一块块烂泥。
曹操俯低身子收拢目光单寻吕布。只见他此刻已杀红了眼，脸上身上全是黏稠的鲜血，一边呼喊着“杀啊！”一边挥动大戟辟刺扫砍。恰见一个骑兵挥刀向他当胸砍来，吕布身子一闪，顺手将画戟刺入他肚子，双膀一使劲，将那兵生生举起，就势一通滥扫，借死人拨倒一大片曹兵，然后在半空中一甩，将血肉模糊的尸体掷入人群中，又砸倒了一大片……此刻小将蔡杨正杀到他近前，见吕布高举画戟掼出尸体，举枪就往他腋下刺去；吕布不及收戟探左手一抓，竟将枪尖握在手里，铆足力气往回一拉——连枪带人都被扯翻在地，所幸几个亲兵忘死相救，把蔡杨从赤兔马蹄边拖开，这才捡回一条命。
曹操心头一凛，抱拳拱手：“公台，别来无恙？”
陈宫悲怒交加：“呸！曹操老贼素无恩义。昔日袁仲甫、边文礼、桓文林与尔何仇？一时恚怒三家满门毙命！金元休被你逐出兖州，终被袁术屠戮！你攻打陶谦之时，屠杀东海五城，现在还有何脸面自称得徐州之民心？”
刚才吕布被陈登骂得又羞又恼，这会儿陈宫的几句话又把曹操说得无地自容。做过的事赖也赖不掉，日杀三贤、驱逐金尚、屠戮徐州，这都是曹操一生都洗不去的罪过，面对着深知底细的陈宫，他还能有什么辩白？陈登见状赶紧接过话茬：“陈公台少要卖狂！何谓民心不附？倘若人心不附，怎有这许多徐州将士前来围城！”
忽见城头又蹿出一人：“住口！陈元龙，你临阵倒戈害死我并州无数兄弟，有我高顺三寸气在，宁可鱼死网破决不投降！”
“助纣为虐咎由自取！”陈登立刻反唇相讥。
“弃暗投明本是正理，李傕、郭汜打破长安，你就当随王允死节，却怀揣贼父人头投靠袁术，袁术怨你无情不愿收留，你翻脸不认人，立刻又转投袁绍。跟随袁绍倒也罢了，放纵部下强抢民女劫掠财物。袁本初将你逐出冀州，你再投昔日同僚张杨。张杨待你推心置腹，你却勾结张邈又犯兖州，弃朋友于不顾。惜乎你那点儿德行斗不过神威赫赫的曹公，转而逃至徐州刘玄德麾下。刘玄德供你粮草给你辎重，反而成全你这喂不熟的狼！刘备、袁术交锋之际，你夺人之地诱人之兵，把徐州抢占过来，又翻过脸来打袁术！”陈登句句诛心，行云流水一般把吕布种种不义之事抖落了一遍，“吕布！你朝三暮四两面三刀，所过之处戕害黎民。老百姓恨不得戮尔尸、食尔肉、寝尔皮！似你这等不忠不孝不仁不义之徒，人人得而诛之！”
吕布被他骂得又羞又愧又恨又恼，白脸转红五官倒竖，手扒女墙一阵怪叫：“哇呀呀……气煞我也！”
“气有何用？”陈登一甩衣袖，回头扫向兵士，“广陵兵将听真！尔等皆是徐州之民，若有人受过并州武夫欺压劫掠之苦，恨此残暴之徒，就喊三声‘杀’叫他听听！”
杀……杀……杀……
呐喊声震天动地响彻云霄，喊到第三声时，莫说是徐州人，就连兖州人、豫州人都跟着扯着嗓门大吼。
困兽犹斗
彭城以西一场血战，吕布帐下的并州精锐几乎全军覆没，陷阵营更是尽数战死，又折曹性、魏续、许耽三将。徐州部、兖州部、丹阳兵遭陈登追击，死走逃亡不计其数，最终回到下邳的只有千余人。
曹操趁势包围彭城，意欲诱吕布出战。但吕布吸取当年在兖州的教训，死守下邳不发救兵，并传令徐州各城的守军坚壁清野。曹操鉴于河北的形势不敢拖延，连续攻城三昼夜，将彭城攻破，俘获吕布任命的彭城相侯楷。为了动摇徐州局势，曹操使出杀手锏，下令将城内之人全部屠杀；并向整个徐州散布消息，主动献城投降者可免死，坚守顽抗再破者屠城。
遭遇这样的威胁，吕布集团的弱点越发凸显出来。他本辗转流亡到徐州，一路上吸纳了各个地方的军队，这些军队各有统帅难以合并，加之徐州自陶谦时代便割据纷乱，因而吕布的统治并无严谨的体系，更近乎一个军事联盟。在这联盟中，各个派系既互相合作也钩心斗角，但绝对主力的并州兵起着震慑作用，因为有他们在，其他派系才会俯首帖耳。现在吕布的左将军头衔已被曹操以朝廷名义撤销，并州精锐又死伤殆尽，被围城者得不到救援，负隅顽抗者只有死路。吕布既没有统治徐州的名分，又没有保护大家的实力，谁还跟随他呢？东海、彭城、琅琊、下邳所属的各个县纷纷开门投降，下邳竟在霎时间变成了孤城！
吕布这才明白坚守解决不了问题，再次差出张辽去联络沿海割据的臧霸、吴敦、孙观等人，意欲合兵一处；又派兖州叛将许汜、王楷赶往淮南，答应袁术结为儿女亲家的条件，向昔日的敌人搬请救兵。
陈登一马趟出人群，嘲笑道：“吕奉先，你反叛朝廷，已被割去官职，有何脸面再称将军？还有一件事相告，你派出去向袁术求救的许汜、王楷，见你大势已去，已经转投荆州刘表去了！张辽虽到海滨，然臧霸等人忌惮天威不敢发兵。吕布，你完啦！”
“呸！”吕布破口大骂，“陈登竖子！反复小人！忘恩负义！寡廉少耻！”他恨不得把自己知道的所有恶言都用到陈登身上。
陈登仰面大笑：“吕布啊吕布，你对我有何恩义可言？拍拍胸脯想一想，我这广陵太守是你给的还是朝廷给的？”
吕布被他顶得哑口无言……是啊！人家的官本就是曹操给的呀！
陈登仰着面直视着吕布：“你说我是反复小人，我倒要问问你，你这半生又都干了些什么！你本五原郡一武夫，出身卑贱，被丁建阳收留，视为心腹用为主簿，对你情真意重。后来董卓进京以钱财官爵贿赂与你，你便卖主求荣手刃丁原，转而认贼作父！保了董卓不过数载，灾星未退色心又起，与其小妾私通，为防丑事败坏，投靠王司徒刺董，转眼间也成了救国忠良。
成廉血糊糊的脸一抽动，似乎是笑了：“好着呢，陈宫一直照顾着他……还有毕谌、魏种也是。”曹操为兖州刺史时，举魏种为孝廉、任毕谌为别驾，对二人十分重用。哪知陈宫之叛，魏种贪生投敌；毕谌因老母被挟，竟弃他而去——这又是两笔糊涂账！
曹操沉吟半晌才道：“不论如何，先围了下邳再说。”低头又问成廉，“将军可愿归降喊话？”
成廉摇摇头：“在下出身并州，当效本主。若我家将军归降，在下即刻也降。我家将军不降，在下唯有一死。”
曹操点点头：“吕布不
才，然帐下皆是好汉……史涣，暂将他收押军中，待得了下邳再作理会。”
成廉大腿中枪，又被史涣拖了一阵，脸上模模糊糊都是血，站是站不起来了，费了九牛二虎之力才勉强坐稳。他不似曹性那般倔强，只是叹息道：“唉……此乃天意啊……”
“不是天意，这是人心！”曹操牵着马信步走下山坡，“吕奉先虽有项羽之勇，但士卒百姓又何曾真的归心与他？不修仁德单凭武力，昔日在兖州失败了，今天在徐州也一样会失败。”
成廉半晌无语，最后抬起头来缓缓道：“诚如曹公所言，我家将军实非命世之才。说句掏心窝子的话，想起这些年我们的所作所为，末将时常感觉如芒在背啊！”的的确确，吕布的这支人马反复无常又劫掠百姓，已残害了太多的人。
曹操见他颇有悔意，笑道：“吕布既逃，回至下邳定会紧守不出；我若攻城，士卒死伤必多。上天有好生之德，老夫实不忍再看两家兵将无谓牺牲。将军能不能在城下喊话，让吕奉先开门投降呢？老夫保证，绝不害城中将士性命！”曹操向陈登打听过，下邳是徐州第一坚城，攻坚战势必不好打。
“非是在下不肯，下邳恐难招降。”成廉的口气很坚决。
吕布方扯落蔡杨，另一边牛金、牛盖两把大刀又到了；他赶忙回身用戟杆一搪——两把刀立时脱手，飞得无影无踪！二将失了兵刃，惊得拨马就跑。吕布还未收戟，忽觉脑后金风骤至。原来诸小将中以张喜最灵，竟辟了条血路，绕至他身后下手。料想这一枪已避无可避，哪知吕布突然一揪赤兔马的鬃毛——赤兔顿时压低脑袋、撩起后蹄。张喜的枪擦着吕布头顶而过，赤兔马的后蹄却踢在了张喜坐骑的脖子上。那畜生疼得四蹄乱蹦，竟载着张喜朝自己兵的方向趟杀过去……
曹操再也看不下去了，猛然站起来，喊道：“后队放箭！”
命令传下，曹军后队立时放出一阵箭雨，落点恰好是两军相接之处。不管是吕布的兵还是曹兵都有不少中箭的，两边士卒莫名其妙，自然而然各退了两步。
就在这一愣之间，曹操举起令旗在空中左右摇摆——战场东面的小山头立时鼓乐大作，丘陵上竖起一面白旗，上写着“兖州人来降”五个大字。程昱、李典、吕虔立于旗下，四围全都是兖州兵士，扯着嗓门喊着家乡土话。
吕布军中有不少兖州人，是当年跟着陈宫投奔过去的。这些兵被并州人欺压已久，但慑于吕布之威不敢逃亡。这会儿在战场上忽闻乡音，又看到了家乡的将军，众人大感回家的时机来了，有几个脑子灵的立时向东奔去。有一个跑就有一帮跟着的，兖州兵源源不断地脱离战阵。
你一句、我一句、他一句，陈登与陈宫、高顺骂了个不可开交。吕布身为主帅竟插不上话，弹压也弹压不住，看着已经失控的局面，一点办法也没有，颓然叹息而去，索性把城楼丢给他们不管了……
刚开始还是对骂，后来高顺恼怒至极，夺过兵士弓箭就往下射。众亲兵连忙保着曹操、陈登归队。紧接着上面的箭枝、落石稀里哗啦一来一大片；底下的曹兵又是咒骂又是还射——俨然又开了仗！
曹操带着亲兵一路后退，撤出包围圈，眼望着一片喧闹的白门楼叹息不已。荀攸、郭嘉、程昱三人也脱离战场纵马尾随而至。程昱是从兖州时代经历过来的，深知刚才陈宫那几句话刺痛了曹操，赔笑道：“明公不必着急，我看下邳战事且付与三军小儿。此处乃昔日风云之地，咱们信马由缰去西边游览游览可好？”
吕布瞪大眼睛看着这惊心动魄的情景，盖世的英武霎时间消失得无影无踪……完了！彻底完了！吕布的心死了……原本他还可凭胯下赤兔掌中画戟夺条血路，可是现在他不行了，他颤抖了……即便逃出去又能怎样？再往东就是大海了，北面的袁绍恨他入骨，南面的袁术也已得罪，往西投奔老朋友张杨，可从兖州到豫州都是曹操的地盘；臧霸、孙观、尹礼等按兵不动，条条道路都已堵死，天下虽大哪里有立锥之地……吕布只感头晕目眩，身子一晃伏倒在女墙之上。
曹操在下面看得分明，挥舞手臂示意大家收声，轻催坐骑出了兵群，放声道：“吕将军！吕将军！”
吕布听他还叫自己为将军，强打精神往下张望。曹操似乎叹了口气，缓缓道：“将军莫要灰心，弃恶从善尚有一线希望。将军曾刺杀贼臣董卓、攻战僭逆袁术，这些功劳当今天子至今不忘，老夫也时刻挂怀。今既已兵败，与其困守孤城，何不顺天应人主动归降呢？”
一言点醒梦中人，吕布蓝隐隐的眼睛一亮，似乎感到一线生机，方要应允，忽闻背后一声断喝：“城可破，头可杀，誓死不降曹贼！”
连城上的带城下的，所有人尽皆吃惊，放眼望去见一中年文生衣冠不整满面憔悴探出女墙——正是陈宫！
可曹操根本不给他喘息的余地，自彭城火速进军，数日光景已踏入下邳界内。一旦围城便战无可战，吕布来不及等候救援，只得集结残兵败将勉强出兵，试图阻击曹操的进程。
对于这一战，曹操早有防备。布置行军队形时，已派史涣、吕昭、王图、蔡杨、贾信、扈质、牛盖、牛金、张喜等一干小将各率亲兵在前面带队，又唤程昱、陈登二人授以破敌计策。考虑到吕布英勇难当，敢于突袭主帅，曹操特意将虎豹骑移到了队伍最尾。所以一得到斥候的禀报，大家有条不紊各行其是——各队人马分散列开，呈扇面状让出空地以备交战；程昱、陈登带领随从依计行事；虎豹骑护卫曹操登上后方一个高坡，俯瞰整个战场。
随军士卒中不乏经过濮阳之战的老兵，他们向同伴诉说着吕布的威风，简直把他吹成了神兵天将，仿佛他一出现立刻飞沙走石地动山摇。哪知真等吕布率兵来到近前，所有人都泄气了——吕布还是那身装扮：头戴三叉束发紫金冠，身披赤金兽面连环铠，外罩西川红锦百花战袍，肩挎金漆画雀弓，腰系玲珑狮蛮带，腿缚银丝护膝甲，足蹬虎头战靴，跨着宝鞍金韂的赤兔马；掌中的方天画戟一晃，十分的人才，八面的威风。可是，形影不离给予他威严的并州铁骑已经不复存在了！
跟随吕布而来的士兵太惨了，服色不同高矮不一，手里长短家伙都有。并州兵、徐州兵、兖州兵都已打乱了建制，权且编到了一起，只有百十个骑着马的，更有甚者是从下邳城中临时抓来的壮丁。这一路行来，不少人已经嘘嘘带喘萎靡不振，督队的高顺、成廉二将不得不连声呵斥以保持队形——这场仗还没打，胜败已经一望便知了。
曹操怀抱令旗坐在山头之上，一见此等光景不禁捋髯而笑：“即便身负霸王之勇，用此残兵败将，结果还不是自刎乌江？”哪知曹操笑纹未收，吕布竟高举画戟，下令全军冲锋——这不是打仗，是玩命啊！